Mức sở hữu kiểm soát 30% cổ phần và thực tế kiểm soát tại các đại hội cổ đông ở Đức

Đầu tháng 7 năm 2023, ngân hàng Unicredit tuyên bố sau khi hoàn tất đợt chào mua cổ phần, họ sở hữu 47,59% cổ phần của Commerzbank. Điều này làm dấy lên nhiều đồn đoán về khả năng Unicredit sẽ kiểm soát đại hội cổ đông trong tương lai và ảnh hưởng đến thành phần Hội đồng Giám sát của Commerzbank.

Chìa khóa của quyết định chào mua là việc vượt ngưỡng 30% cổ phần – ngưỡng pháp lý quan trọng theo luật chứng khoán Đức, vốn được xác định là điểm xuất phát để kiểm soát thực tế trên các đại hội cổ đông. Tuy nhiên, thực tế lại cho thấy mối quan hệ phức tạp giữa tỷ lệ cổ phần và quyền kiểm soát thực sự.

Theo Luật mua lại và chào mua chứng khoán (WpÜG) của Đức, một nhà đầu tư đạt được 30% quyền biểu quyết tại một công ty niêm yết được coi là đã kiểm soát công ty và phải đưa ra đề nghị mua lại cổ phần còn lại của các cổ đông khác với mức giá tối thiểu theo quy định (đề nghị bắt buộc).

Mục đích của quy định này là bảo vệ cổ đông thiểu số bằng cách tạo ra lựa chọn thoái vốn khi một cổ đông lớn chiếm quyền kiểm soát. Tuy nhiên, ngưỡng 30% cũng đồng thời giới hạn quyền tự do kinh tế của các nhà đầu tư do quy định phải mua lại cổ phiếu của những người khác nếu vượt quá mức này.